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控股股东被质疑“绕道减持”,打印机龙头回复关注函:我没有

2022-05-27

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5月26日,打印机芯片龙头纳思达发布《关于对纳思达股份有限公司的关注函》的回复公告,对控股股东疑似限售期绕道大额减持事件作出回应。

纳思达是全球排名第四、国内排名第一的激光打印机厂商,亦是全球兼容耗材和耗材芯片行业市场份额最高的企业。其陷入舆论争议的起因,是一则媒体对纳思达控股股东赛纳科技通过收益权互换、可交换债换股等方式,“变相”在限售期内减持公司股票的报道,由此引发深交所关注,后者在5月20日下发了关注函。

纳思达成立于2000年,于2014年9月借壳万力达上市。公司控股股东为赛纳科技,实控人为汪东颖、李东飞、曾阳云。2021年年报显示,汪东颖为纳思达董事长,李东飞现任公司监事会主席,曾阳云2014年9月至2022年1月期间任公司监事会主席。

2014年借壳上市后,赛纳科技对纳思达持股66%,限售期为36个月。2015年10月,纳思达非公开发行A股股票,塞纳科技认购1.1亿股,限售期同样为36个月,持股比例变为68.74%。

引起争议的焦点,在于2015年、2016、2019年间,塞纳科技以转让股票收益权或发行可交换债券的方式,将当时还是限售状态的纳思达股票变现为资金。

(图源:纳思达回复公告)

回复公告中,纳思达披露了赛纳科技进行股票收益权转让、发行可交换债券的融资资金主要用途,称上述款项全部用于支持纳思达战略发展。

具体来说,2015年底至2016年2月初,赛纳科技将其持有的4608.23万股股票对应的收益权,转让给了太平洋资管计划,借此获得了转让价款9.44亿元。这部分股票的解禁日期为2018年10月。

在收益权转让中,赛纳科技仅转让了标的股票的收益权,并不涉及标的股票的所有权、表决权等其他权利。同时,赛纳科技还与太平洋资管计划签订了《解除限售股票的减持操作协议》等一揽子协议,约定限售解禁后由赛纳科技按批出售标的股票。

在2018年12月至2020年12月期间,赛纳科技多次以大宗交易的方式,被动减持转让收益权的标的股票,合计套现20.7亿元,且这部分收益归太平洋资管计划所有。

在回复公告中,纳思达认为赛纳科技与太平洋资管计划进行的股票收益权转让交易,且卖出收益权转让标的股票的交易发生晚于解禁时间,实质是证券公司资产管理业务范围内的投融资行为,并没有通过股票收益权转让或创新产品业务规避限售期不得减持的规定。

除了收益权转让,2015年、2016年、2019年,赛纳科技还多次非公开发行可交换债券进行融资,过程中将其所持有的部分限售股及其孳息(包括送股和转股)质押给托管机构华泰联合证券。

可交换债券,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券。该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件,用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。借此,原上市公司股份持有者可以变相实现减持目的。

通过发行可交换债券,2015年、2016年、2019年赛纳科技分别融资10亿元、60亿元、29.84亿元。

此后,由于三年发布的可交换债券先后进入换股期,部分债券持有人进行了行权换股。具体来说,2015年发行可交换债券7677万股全部完成换股,换股总金额合计10亿元;2016年发行可交换债券全部偿付完成,未进行换股;2019年发行可交换债券完成换股9271.1万股,换股总金额为29.59亿元,余下77.27万股以现金方式偿付。

计算下来,通过发行可交换债换股及后续操作,赛纳科技最终被动减持了1.69亿股,获得的融资和换股金额合计139.43亿元。

在回复公告最后,纳思达写道:“赛纳科技因收益权转让而减持股票,是在标的股份解除限售后按照减持新规以大宗交易的方式进行,可交换债券的发行、上市、换股也是按相关法律法规的要求进行,且均履行了相应的信息披露义务。”

截至2022年一季度末,纳思达控股股东赛纳科技的持股份额已降至29.07%。

(作者|市界 董温淑 编辑|张向阳)

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